定時株主総会まであと2か月。総務部の株主総会事務局から、内部監査室に事業報告の原稿の一部が回ってきました。「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」という見出しの下に、10項目ほどの体制の説明と、その後に運用状況が数行ずつ並んでいます。依頼文には「内部監査の実施状況に関する記載に誤りがないか確認をお願いします」とあります。
担当者が前年の原稿と見比べると、体制の説明は一字一句同じで、運用状況の欄も「内部監査室が年間計画に基づき監査を実施した」と前年とほぼ同じ文章でした。今年は子会社で内部通報が相次ぎ、規程も改定したはずなのに、それが一言も反映されていません（本記事の事例はすべて架空のモデルケースです）。
会社法の「内部統制システム」は、上場会社であれば毎年、取締役会で決議し、事業報告で開示している身近な制度です。一方で、金融商品取引法のJ-SOXと混同されたり、決議が形骸化したりしやすい制度でもあります。この記事では、条文の構造から決議すべき体制の中身、事業報告での開示、そして内部監査がどう関わるべきかまでを整理します。
この記事の要点
- 会社法は、取締役（会）に「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の整備を決定事項として定め、大会社や監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社には決定を義務づけています
- 決議すべき体制の中身は会社法施行規則（取締役会設置会社は第100条）に列挙され、情報の保存管理、損失の危険の管理、効率性、使用人の法令遵守、企業集団、監査役監査の実効性確保の体制などが含まれます
- 事業報告には、決議の内容の概要に加えて「当該体制の運用状況の概要」を記載する必要があり、監査役等はその内容が相当でないと認めるときは監査報告で指摘します
- J-SOXが財務報告の信頼性に焦点を当てるのに対し、会社法の内部統制システムは業務全般の適正を対象とし、内部監査はその運用状況の情報源として中心的な役割を担います
会社法の内部統制システムとは：条文の構造と成り立ち
「業務の適正を確保するための体制」という言葉
会社法に「内部統制」という言葉は出てきません。条文上の表現は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」です。実務ではこれを「内部統制システム」と呼び、取締役会で決める基本方針を「内部統制システムの基本方針」と呼ぶのが一般的です。
機関設計ごとの根拠条文
どの条文が適用されるかは、会社の機関設計によって異なります。条文の構造は、会社法本体が「決定事項であること」と「決定義務の有無」を定め、会社法施行規則が「体制の具体的な中身」を定める、という2段階になっています。
| 機関設計 | 会社法の根拠 | 決定義務 | 施行規則（体制の中身） |
|---|---|---|---|
| 取締役会を置かない会社 | 第348条第3項第4号 | 大会社は義務（同条第4項） | 第98条 |
| 取締役会設置会社（監査役設置会社など） | 第362条第4項第6号 | 大会社は義務（同条第5項） | 第100条 |
| 監査等委員会設置会社 | 第399条の13第1項第1号ロ・ハ | 規模を問わず義務（同条第2項） | 第110条の4 |
| 指名委員会等設置会社 | 第416条第1項第1号ロ・ホ | 規模を問わず義務（同条第2項） | 第112条 |
ここでいう大会社は、最終事業年度の貸借対照表で資本金が5億円以上または負債が200億円以上の株式会社です（会社法第2条第6号）。大会社でない取締役会設置会社は決定義務を負いませんが、決定する場合は取締役会で決議する必要があり、取締役に委任することはできません。
なぜ法律で求めるようになったのか
取締役が会社の業務全体に目を配る仕組みを整えることは、取締役の善管注意義務の一内容として以前から論じられてきました。2006年5月に施行された会社法は、この体制の整備を取締役会の決定事項として明文化し、大会社には決定を義務づけました。
その後、2014年の会社法改正（2015年5月施行）で、それまで法務省令に置かれていた企業集団（親子会社）の体制が会社法本体に格上げされました。あわせて施行規則が改正され、監査役への報告体制などの項目が具体化されるとともに、事業報告に「当該体制の運用状況の概要」を記載することが求められるようになりました。決めるだけでなく、動かしていることを説明する責任が明確になったのです。
決議すべき体制の中身：施行規則第100条を読む
第1項：すべての取締役会設置会社に共通する体制
施行規則第100条第1項は、取締役会設置会社が決議すべき体制を5つの号で列挙しています。第5号の企業集団の体制はさらにイからニに分かれ、子会社の取締役等の職務執行に関する報告、子会社の損失の危険の管理、子会社の職務執行の効率性、子会社の法令・定款適合の各体制を含みます。
第3項：監査役監査の実効性を支える体制
監査役設置会社では、第3項により、監査役の職務を補助する使用人、その独立性、指示の実効性、監査役への報告体制（子会社からの報告を含む）、報告者の不利益取扱いの防止、監査費用の処理、その他監査の実効性確保の体制も決議に含めます。監査等委員会設置会社（第110条の4）と指名委員会等設置会社（第112条）にも、監査等委員会・監査委員会について同様の規定があります。
各号と実務の対応表
| 条項 | 体制 | 決議文での典型的な記載 | 内部監査との関係 |
|---|---|---|---|
| 1項1号 | 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理 | 文書管理規程に基づく議事録・稟議書の保存 | 文書管理の監査 |
| 1項2号 | 損失の危険の管理 | リスク管理規程、リスク管理委員会、危機管理 | リスク管理体制の有効性評価 |
| 1項3号 | 職務執行の効率性 | 職務権限規程、中期経営計画、経営会議 | 権限規程の遵守状況の監査 |
| 1項4号 | 使用人の法令・定款適合 | 行動規範、コンプライアンス研修、内部通報、内部監査 | 内部監査部門の設置そのものが記載されることが多い |
| 1項5号 | 企業集団の業務の適正 | 関係会社管理規程、子会社からの報告、グループ内部監査 | 子会社監査の実施 |
| 3項1〜3号 | 監査役の補助使用人と独立性 | 監査役室の設置、人事異動への監査役の同意 | 兼務の場合の独立性に留意 |
| 3項4〜5号 | 監査役への報告体制と不利益取扱い防止 | 重要会議への出席、内部通報の状況報告 | 内部監査結果の監査役への報告 |
| 3項6〜7号 | 監査費用と実効性確保 | 監査費用の前払・償還、代表取締役との定期会合 | 三様監査の連携 |
読み取れる発見：内部監査は「4号」に書かれている
表から分かるのは、多くの会社で内部監査部門が第1項第4号（使用人の法令・定款適合）の体制の一つとして決議文に登場することです。つまり、内部監査の存在と活動は、会社法上の開示事項の一部を構成しています。内部監査の年間計画が実行されなかったり、報告経路が機能していなかったりすれば、取締役会が決議した体制が運用されていないことになりかねません。監査役・会計監査人・内部監査の関係は三様監査とはで解説しています。
金融商品取引法のJ-SOXとの違い
目的と対象の範囲が違う
会社法の内部統制システムと、金融商品取引法の内部統制報告制度（J-SOX）は、どちらも「内部統制」と呼ばれますが、制度の目的も対象範囲も異なります。
| 観点 | 会社法の内部統制システム | 金融商品取引法の内部統制報告制度（J-SOX） |
|---|---|---|
| 目的 | 業務全般の適正の確保（法令遵守、リスク管理、効率性など） | 財務報告の信頼性の確保 |
| 対象会社 | 大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社など | 上場会社等 |
| 主体 | 取締役会（取締役）が体制を決定 | 経営者が評価し報告 |
| 開示 | 事業報告に決議の概要と運用状況の概要 | 内部統制報告書（有価証券報告書と併せて提出） |
| 外部のチェック | 監査役等の監査報告で相当性を判断 | 公認会計士・監査法人による内部統制監査 |
| 評価の結論 | 有効性の結論の表明は求められない | 有効・開示すべき重要な不備の有無を表明 |
両者は統合されていない
2023年4月の企業会計審議会の意見書は、審議の過程で「会社法に内部統制の構築義務を規定する等、会社法と調整していくべきであり、将来的に会社法と金融商品取引法の内部統制を統合し、内部統制の4つの目的をカバーして総合判断できるようにすべきではないか」との問題提起があったことを記し、法改正を含む検討が必要な中長期的な課題としています。現時点では、2つの制度は別々に運用されていると理解しておく必要があります。
実務上は、J-SOXの評価結果を会社法の運用状況の概要に要約して記載する、J-SOXの全社統制の評価項目と基本方針の各号を対応づける、といった形で両者をつなぐ工夫が有効です。J-SOXの原典の読み方は金融庁「内部統制基準・実施基準」の構成と読み方で解説しています。
取締役会決議の実務：基本方針の作り方と見直し
決議文の構成例
基本方針は、施行規則の各号の順に見出しを立て、それぞれに「どの規程・会議体・部署で担保するか」を書く形式が一般的です。抽象的な宣言だけでなく、規程名や会議体名を具体的に書くと、運用状況の説明とつなげやすくなります。
| 見出し（施行規則の号） | 記載例（架空の会社） |
|---|---|
| 1．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制（1項4号等） | 当社は行動規範を定め、コンプライアンス委員会を設置する。代表取締役直轄の内部監査室は、年間監査計画に基づき各部門及び子会社の業務を監査し、結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告する |
| 2．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1項1号） | 取締役会議事録、稟議書その他重要な文書は、文書管理規程に基づき所定の期間保存し、取締役及び監査役が常時閲覧できるようにする |
| 3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1項2号） | リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、全社の重要リスクを年1回以上評価して取締役会に報告する |
| 4．企業集団における業務の適正を確保するための体制（1項5号） | 関係会社管理規程に基づき、子会社に重要事項の事前協議と定期報告を求める。内部監査室は子会社を監査対象に含める |
| 5．監査役への報告に関する体制（3項4号・5号） | 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。報告者を不利に取り扱わない |
見直しのタイミング
基本方針は一度決議すれば終わりではありません。組織再編、機関設計の変更、重大な不祥事や内部通報の増加、新しい規程の制定など、体制の前提が変わったときに見直す必要があります。見直しの必要がないと判断した年も、取締役会で運用状況の報告を受け、改定不要とした判断を議事録に残しておくことが望まれます。取締役会での議論の質を内部監査がどう見るかはガバナンス監査で解説しています。
事業報告での開示：「決議の概要」と「運用状況の概要」
条文が求めていること
会社法施行規則第118条第2号は、事業報告の内容として、体制の整備についての決定又は決議があるときは「その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要」を記載することを求めています。大会社でなくても、決議をしていれば記載が必要になる点に注意が必要です。
「運用状況の概要」は、体制がどのように運用されたかという客観的な状況の記載を指すと解されており、体制が有効であったかどうかの評価の記載までは求められていません。とはいえ、前年と同じ定型文を繰り返すだけでは、株主に対する説明として不十分です。当期に何を実施し、何が変わったかを具体的に書くことが、実務上の工夫になります。
運用状況の記載例
| 体制 | 形式的な記載（避けたい例） | 具体的な記載（架空の例） |
|---|---|---|
| コンプライアンス | コンプライアンス体制を適切に運用した | コンプライアンス委員会を4回開催し、行動規範の改定と全従業員向け研修（受講率98%）を実施した |
| 内部監査 | 内部監査室が監査を実施した | 内部監査室は年間計画に基づき本社部門・国内拠点・子会社の計15件の監査を実施し、結果を取締役会及び監査役会に四半期ごとに報告した |
| リスク管理 | リスク管理を適切に行った | リスク管理委員会で全社の重要リスクを見直し、情報セキュリティと取引先管理を重点リスクに追加した |
| 企業集団 | 子会社管理を適切に行った | 関係会社管理規程を改定し、子会社の内部通報窓口を親会社窓口に一本化した |
| 監査役への報告 | 監査役への報告体制を運用した | 常勤監査役が経営会議に出席し、内部監査室長と月1回の定例会を行った |
記載例の数値はすべて架空です。実際の記載は、自社の記録に基づき、監査役等や法務部門と確認のうえで作成してください。
監査役等の監査報告との関係
事業報告は監査役等の監査の対象です。施行規則第129条第1項第5号は、監査役の監査報告の内容として、事業報告に記載された体制の決議の概要と運用状況の概要について、その内容が相当でないと認めるときはその旨及びその理由を記載することを定めています。監査役等が相当性を判断するには、運用状況の裏づけとなる情報が必要であり、その多くを内部監査の結果が提供しています。
内部監査部門の関わり方
運用状況を「見える化」する情報源になる
内部監査部門は、基本方針の各号がどう運用されたかを最もよく知る部署の一つです。年間監査計画を立てる段階で、基本方針の各号と監査テーマの対応表を作っておくと、期末に運用状況の概要を作成する際の情報提供が容易になります。監査計画の立て方は年間内部監査計画書の書き方で解説しています。
内部監査が確認すべきチェックリスト
| No. | 確認項目 | 主な証拠 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 1 | 基本方針が現行の機関設計・施行規則の各号に対応している | 基本方針、施行規則との対照表 | |
| 2 | 基本方針に書かれた規程・会議体・部署が実在し、名称が一致している | 規程集、組織図 | |
| 3 | 当期に基本方針の見直し要否が取締役会で審議されている | 取締役会議事録 | |
| 4 | 運用状況の概要の記載内容が、会議の開催記録・監査報告書などの証拠と一致している | 議事録、監査実施記録 | |
| 5 | 子会社の体制（1項5号）に関する記載が、実際の子会社管理の実態と一致している | 関係会社管理記録、子会社監査報告 | |
| 6 | 監査役への報告体制（3項4号）が機能し、内部監査結果が監査役等に報告されている | 報告記録、定例会議事録 | |
| 7 | 内部通報制度の運用状況が、報告者保護の体制（3項5号）とあわせて把握されている | 通報受付記録（匿名化されたもの） |
報告経路とコーポレートガバナンス・コード
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードは、取締役会が内部統制や全社的リスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつその運用状況を監督すべきとしています（2026年7月の改訂で旧補充原則4-3④は原則4-4に格上げ）。また、内部監査部門が取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みの構築なども求めています（旧補充原則4-13③。改訂後は原則4-14の解釈指針）。会社法の基本方針に内部監査の報告経路を明記しておくことは、これらの原則への対応を説明するうえでも役立ちます。コードの内容は改訂されることがあるため、最新版は東京証券取引所の公表資料で確認してください。関連原則の整理はコーポレートガバナンス・コードと内部監査で解説しています。
よくある失敗と対策
失敗1：基本方針を何年も見直していない
制度導入時に作った基本方針が、その後の組織変更や会社法改正を反映しないまま残っている例があります。存在しない会議体や部署名が書かれていると、運用状況の説明が成り立ちません。毎年の事業報告作成前に、基本方針と組織図・規程集を突き合わせる手順を年間スケジュールに組み込みましょう。
失敗2：運用状況の概要が毎年同じ文章
前年の原稿を流用し、定型文だけが並ぶケースです。冒頭のモデルケースのように、当期に起きた重要な変化が反映されないと、監査役等が相当性を判断する材料にもなりません。各号の担当部署から、当期の実施事項と変更点を定型の様式で集める運用が有効です。
失敗3：J-SOXの評価結果で会社法の説明を済ませる
「J-SOXで内部統制は有効と評価したので、会社法の体制も問題ない」とする説明は、対象範囲の違いを見落としています。J-SOXは財務報告に係る内部統制に限られ、法令遵守や情報管理、子会社の業務全般などはカバーしません。会社法の各号ごとに、J-SOX以外の情報源も確認する必要があります。
失敗4：子会社の体制が形式にとどまる
企業集団の体制を決議していても、子会社から親会社への報告ルールが実際には運用されていない例があります。グループ内の報告の実態は、子会社監査で確かめるのが確実です。子会社監査の進め方は子会社・海外拠点の内部監査をご覧ください。
よくある質問
大会社でなければ内部統制システムの決議は不要ですか？
監査役設置会社などで大会社でない場合、会社法上の決定義務はありません。ただし、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は規模を問わず決定が必要です。また、決定義務がない会社でも、取締役の善管注意義務の観点から、会社の規模や事業内容に応じた体制を整えることが求められると考えられています。
運用状況の概要に「有効である」と書く必要はありますか？
条文が求めているのは運用状況の概要であり、有効性の評価そのものの記載は求められていないと解されています。評価を書くかどうかは各社の判断ですが、書く場合は、その評価を裏づける根拠を社内に残しておく必要があります。
内部監査部門が事業報告の原稿を確認することは独立性に反しませんか？
内部監査の実施状況に関する事実の記載について正確性を確認することは、情報提供の範囲であり、一般に独立性を損なうものではありません。ただし、運用状況全体の文案を内部監査部門が起草し、後にその開示プロセスを監査する場合は、客観性への配慮が必要です。起草は総務・法務部門、事実確認は各担当部署という分担が望まれます。
基本方針を変更したら開示はどうなりますか？
事業年度中に基本方針を変更した場合、事業報告には変更後の決議の内容の概要を記載し、変更の経緯や内容を補足するのが一般的です。具体的な書き方は、法務部門や外部の専門家と確認してください。
まとめ
会社法の内部統制システムは、取締役会が「業務の適正を確保するための体制」を決議し、その運用状況を事業報告で株主に説明する制度です。決議すべき中身は会社法施行規則に列挙され、監査役等は開示内容の相当性を監査します。J-SOXとは目的も対象も異なり、両者は現時点で統合されていません。
次の一歩として、自社の基本方針の各号と、内部監査の年間計画・監査結果の対応表を作ってみてください。運用状況の概要の根拠が整理され、取締役会への報告や監査役等との連携もしやすくなります。取締役会への報告の方法は取締役会・監査委員会への内部監査報告で解説しています。個別の記載内容や法解釈は、法務部門・外部専門家・監査役等と確認のうえで判断してください。
内部統制システムの見直しや内部監査計画との連動についてのご相談は、お問い合わせからお寄せください。
参考資料
- 会社法（第2条第6号、第348条、第362条、第399条の13、第416条） https://laws.e-gov.go.jp/
- 会社法施行規則（第98条、第100条、第110条の4、第112条、第118条、第129条） https://laws.e-gov.go.jp/
- 法務省「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）関連資料 https://www.moj.go.jp/
- 金融庁 企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（2023年4月7日） https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230407/20230407.html
- 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」 https://www.jpx.co.jp/
